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证券代码：002822       证券简称：中装建设          公告编号：2022-103债券代码：127033       债券简称：中装转2        深圳市中装建设集团股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2022年12月7日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2022年12月12日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》  根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股权激励5名激励对象2021年度考核结果为“C”，其第三个解锁期限制性股票可解锁比例为90%；4名激励对象因离职而丧失解锁资格。按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述9人有部分比例的限制性股票在2021年无法解锁。公司拟以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计53,600股。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。  该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。  《关于回购注销 2019 年部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》                                   《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。  广东华商律师事务所出具了《关于深圳市中装建设集团股份有限公司关于回购注销 2019 年部分限制性股票的法律意见书》，详见巨潮资讯网。  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。     二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及控股子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》  为满足公司发展计划和战略实施的需要，公司及控股子公司 2023 年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币 100 亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。     该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。  《关于公司及控股子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。     三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司为控股子公司2023年度担保额度预计的议案》     公司为子公司提供担保，符合公司经营发展的实际需求，风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意2023年度公司为各子公司提供担保额度总计不超过人民币20亿元，并同意提请公司2022年第四次临时股东大会审议。     该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。  《关于公司为控股子公司 2023 年度担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。     四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于预计暨关联交易的议案》  为满足公司发展计划和战略实施的需要，公司及控股子公司 2023 年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币 100 亿元的综合授信额度。公司实际控制人庄重、庄小红、庄展诺及亲属为上述银行等金融机构授信提供连带责任担保，担保期间内不收取任何费用，也不需要公司及控股子公司提供反担保。上述担保构成关联交易。  董事庄重先生和庄展诺先生为关联董事，回避表决。  该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。  《关于公司为控股子公司 2023 年度担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。  公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见与独立意见，详见巨潮资讯网。  保荐机构出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司预计 2023 年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的核查意见》，详见巨潮资讯网。  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司为公司2023年度担保额度预计的议案》  担保事项的被担保方为公司，提供担保的资金主要用于公司的日常生产经营需要，子公司为公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意2023年度全资子公司为公司提供担保额度总计不超过人民币100亿元，并同意提请公司股东大会审批。  该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。  《关于全资子公司为公司 2023 年度担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司2023年度担保额度预计的议案》  公司控股子公司之间相互担保，符合公司经营发展的实际需求，风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意 2023 年度公司控股子公司之间相互担保额度总计不超过人民币 2 亿元，并同意提请公司 2022 年第四次临时股东大会审议。  该议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。  《关于控股子公司 2023 年度担保额度预计的公告》详见《中国证券报》                                    《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》  公司考虑目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。  该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。  《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。  保荐机构出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，详见巨潮资讯网。  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》  鉴于公司部分募投项目已结项，同意对其进行变更，并将募投项目专户资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动。  该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。  《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。  保荐机构出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的核查意见》，详见巨潮资讯网。  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任  同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年财务报表和内部控制审计机构。  该议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。  《关于聘任 2022 年度审计机构的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。  公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见与独立意见，详见巨潮资讯网。  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》  截至目前，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 5.34 元/股）的情形，已满足《公司可转换公司债券募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格。  该议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。  《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。  十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于补充审议关联交易的议案》  上述关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。  董事庄重先生和庄展诺先生为关联董事，回避表决。  该议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。  《关于补充审议关联交易的公告》详见《中国证券报》                         《上海证券报》                               《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。  公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见与独立意见，详见巨潮资讯网。  保荐机构出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司补充审议关联交易的核查意见》，详见巨潮资讯网。  十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》  公司拟于2022年12月29日召开2022年第四次临时股东大会，召开地点在深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。  《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的公告》详见《中国证券报》                                   《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。  十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开 2022 年第一次债券持有人会议的议案》  公司拟于 2022 年 12 月 29 日召开 2022 年第一次债券持有人会议，召开地点在深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场 B 座四楼公司牡丹厅会议室，会议以现场方式召开。  《关于召开 2022 年第一次债券持有人会议的公告》详见《中国证券报》                                    《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。  十四、备查文件于回购注销2019年部分限制性股票的法律意见书》；有限公司预计2023年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的核查意见》《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的核查意见》《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司补充审议关联交易的核查意见》。  特此公告。                          深圳市中装建设集团股份有限公司                                           董事会

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关键词： 中装建设: 第四届董事会第十九次会议决议的公告